STARTUPCENTRUM KİTLE FONLAMA PLATFORMU ANONİM ŞİRKETİ ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI

AMAÇ

Bu Çıkar Çatışması Politikası’nın (“Politika”) amacı, Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi’nin (“Platform”) tüm faaliyetlerinde mesleki etik kuralları, prensipleri, Platform’un tüm çalışanlarının görevlerinin tarafsız ve objektif şekilde icra etmelerini engelleyerek olası çıkar çatışmalarına sebep olan durumları saptamak, bu çıkar çatışmalarından kaçınmaya veya açıklamaya ilişkin ilke ve esasları düzenlemektir.

KAPSAM

İşbu Politika, Platform ile üye sıfatını haiz bir veya daha fazla hizmet verdiği kişi (Platform’da yatırımcı olan üyeler ile Platform nezdinde kaynak arayan Proje sahipleri ve girişim şirketleri, “Üye”, “Üyeler”) adına çıkar çatışması oluşturabilecek durumları ve çıkarları belirler. Bu çıkar çatışması durumu, Üyeler ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, personeli, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile Üyeler arasında veya bir Üye ile başka Üyeler arasında ortaya çıkabilir. İşbu Politika, Platform’un merkez ve şubeleri ile diğer ilgili birimleri dahil olmak üzere tüm organizasyon yapısı içerisinde ve ortakları, yöneticileri, çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü kişiler hakkında uygulanır. İşbu Politika, Platform nezdinde gerçekleştirilen faaliyetler kapsamında çıkar çatışmasına yol açabilecek hususları, olası çıkar çatışmalarının önlenmesi/tespit edilmesine ilişkin alınan tedbirleri ve önlenememesi/tespit edilememesi durumunda izlenecek prosedürleri kapsamaktadır.

HUKUKİ DAYANAK

İşbu Politika, 27.10.2021 tarihli, 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (“TSPB”) yayınları esas alınarak hazırlanmıştır.

TANIMLAR

İşbu Politika kapsamında yer alan tanımlar aşağıda listelenmiştir:

• Girişimci: Proje’sine kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri ve limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri,
• Girişim Şirketi: Anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek ve Türkiye’de kurulu olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve Proje’sine kaynak ihtiyacı bulunan anonim şirketleri veya toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketleri,
• Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
• Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
• Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
• Proje: Girişim Şirketi’ne dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş fikrini,
• Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi: Kitle fonlamaya aracılık eden platformu,
• Tebliğ: Kurul tarafından 27.10.2021 tarihli, 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kitle Fonlaması Tebliğini (III - 35/A-2),
• Yönetim Kurulu: Platform’un Yönetim Kurulu’nu

MESLEKİ ETİK KURALLAR TANIMI

Platform çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü taraf çalışanlarını, görevlerini ve mesleklerini en iyi şekilde yapmalarını ve belirli kurallar çerçevesinde davranmalarını sağlayan, çalışanlara rehberlik eden, ahlaki kuralları içeren, mesleki rekabeti düzenleyen ve hizmet ideallerini korumayı amaçlayan, bu doğrultuda meslek üyelerine uymaları gereken ilke ve esasları gösteren, ilgili mevzuatta tanımlanan mesleki kurallar bütünüdür.

BEYAN ZORUNLULUĞU

Platform’un merkez ve şubeleri ile diğer ilgili birimleri dahil olmak üzere tüm organizasyon yapısı içerisinde istihdam edilen tüm personel, mesleki etik kurallara ilişkin TSPB’nin yayınladığı “Sermaye Piyasası Çalışanları Etik İlkeleri ve Davranış Kurallarını” okuyup anladığını beyan etmek, aynı zamanda bu ilke ve davranış kurallarına uygun hareket edeceğine ilişkin taahhüt vermek zorundadır. Platform bu taahhütleri muhafaza etmekle yükümlüdür.

ETİK İLKELER

Platform çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü taraf personeli; kamuoyuyla, Üyeler ile, işvereniyle, çalışma arkadaşlarıyla ve sermaye piyasasının diğer katılımcılarıyla ilişkilerinde bağımsız, dürüst, adil, yetkin, özenli, güncel bilgilere dayalı, saygılı ve etik hareket eder ve (i) bağımsızlık, dürüstlük ve adillik, (ii) özen ve titizlik, (iii) sürekli gelişim ve mesleki bilgilerini güncelleme, (iv) sır saklama ve (v) etik düşünme temel ilkelerini gözeterek çalışma düzenini sürdürür.

DAVRANIŞ KURALLARI

Platform çalışanları, tüm faaliyet ve hizmet türlerinde aşağıdaki davranış kurallarına eksiksiz uymalıdır. Davranış kurallarına uygun bir işleyişinin sağlanıp sağlanmadığı hususu, sadece yönetici ve üst düzey yöneticiler tarafından değil, organizasyonda yer alan tüm personel tarafından gözetilmelidir. Davranış kurallarına ilişkin ihlallerin tespit edilmesi halinde bu hususun en kısa sürede İç Kontrol Bölümü’ne bildirilmesi sağlanmalıdır. Bu kurallar aşağıdaki listelenmiştir:

• Mesleki Uzmanlık Kuralı: Bağımsızlık ve tarafsızlığa riayet etme, gerçeğe aykırı beyanda bulunmama, mevzuatın bilinmesi, mesleki uzmanlığa uygun olmayan davranıştan kaçınma,
• Dürüst İşleyişi Sağlama: Piyasa dolandırıcılığı suçunun unsurlarını taşıyan işlemler yapmaktan kaçınma, piyasa bozucu eylem ve işlemler yapmama, içsel bilgilerin uygun olmayacak şekilde kullanımına neden olmaktan kaçınma ve gerekirse bu kullanıma ilişkin önleyici tedbirleri alma,
• Proje Sahiplerine ve Yatırımcılara Karşı Görevler: Sadakat, sağduyu ve özen görevi, adil davranma, yatırımcının bilgi, risk ve yatırım tercihlerine uygun davranma, anlaşılır ve doğru performans sunumu, gizliliğin korunması,
• İşverene Karşı Görevler: Bizzat çalışma, özen ve sadakat yükümlülüklerine uygun hareket etme, düzenleme ve talimatlara uyma, üçüncü kişilerden edinilen menfaatlerin bildirilmesi, yönetici pozisyonunun getirdiği sorumlulukları yerine getirme,
• Çıkar Çatışması: Bağımsızlığa ve tarafsızlığa gölge düşürebilecek tüm çıkar çatışmalarının işverene ve müşterilere bildirilmesi, işlemlerin öncelik sırasının müşteri önceliği gözetilerek belirlenmesi, sermaye piyasası faaliyetlerinden doğan çıkarların işverene ve müşterilere açıklanması,
• Platform’a Karşı Sorumluluk: Güven ve itibar bilincine gölge düşürecek her türlü davranıştan kaçınma.
• Platform personeli, herhangi bir davranışın etik ilkeler ve davranış kurallarına uygunluğu konusunda tereddüde düştüğünde, bu durumu değerlendirmek üzere amirine aktarır. Hızlı karar vermeyi gerektiren durumlarda ise, amirini ivedilikle bilgilendirmek kaydı ile özgür iradesiyle kendi etik kararını verir.
• Platform’un sunacağı ana hizmetlerin yanı sıra mevzuata uygun şekilde sağlayacağı yan hizmetler ve diğer tüm faaliyetlerinde de mesleki etik ilkeler ve davranış kuralları tereddütsüz uygulanır.
• Platform personeli; etik ilkeler ve davranış kurallarının (somut örneklere dayandırılsa bile) TSPB’nin bu konuda yayımlamış olduğu rehberin, Platform’un kabul ettiği kural ve politikaların ve mevzuat hükümlerinin yeterli olmayabileceğini, Tebliğ kapsamının her zaman genişleyebileceğini, etki ilkeler ve davranış kurallarının mevzuatta yer alan hükümler ile sınırlı olmayacağını bilerek sürekli şekilde mesleki bilgisini ve mevzuat bilgisini güncellemek zorundadır. Platform personeli, bu kapsamda kendisine yol gösterecek şekilde Tebliğ dışında da kendisine uygulanabilecek tüm sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun davranmalıdır.
• Platform personeli, hizmet verilen kişilere doğrudan hizmet veren veya ihtisas personeli kapsamında olmayıp operasyonel hizmet veren görevlere sahip olması halinde dahi mesleki kurallara uymakla yükümlüdür. Bu kurallara uyulmaması durumunda Platform tarafından Platform personelinin işine son verilebilecektir.

ÇIKAR ÇATIŞMASI TANIMI

Platform’un fonlama ve yatırım faaliyetleri ve hizmetlerini yerine getirmesi sırasında; müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir hizmet verilen kişi ile başka bir hizmet verilen kişi arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir. Şu kadar ki, Üye çıkarına zarar verme pahasına maddi kazanç elde etmek veya mali kaybı önlemek, Üye veya Üye grubunun diğer bir Üye veya Üye grubuna tercih edilmesi sonucunda menfaat sağlamak, Platform’un çıkar çatışması içinde olduğu bir şirket veya şirket grubundan hizmet alınması nedeniyle Üye’nin piyasaya göre yüksek işlem maliyetlerine maruz kalmasına neden olmak, Üye’ye sunulan hizmet ve faaliyet sebebi ile Üye dışında kalan başka bir kişiden standart ücret ve komisyon dışında mali kazanç elde etmek ve Üye’nin çıkarı olmadığı halde müşteriye sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde etmek gibi ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Üyeler’in çıkarlarına aykırı olabilecek, zarar doğurabilecek her türlü durum çıkar çatışması olarak tanımlanmaktadır. Çıkar çatışmasına konu olabilecek temel unsurlar arasında yer almayan, ancak çıkar çatışması sonucunu doğurabilecek diğer herhangi bir durumda da Platform personeli, çıkar çatışmalarının çözümlenmesi bölümünde yer alan ilkelere uygun şekilde hareket eder.

MADDİ VE MADDİ OLMAYAN ÇIKAR ÇATIŞMALARI

Maddi çıkar çatışması gerçek ya da potansiyel bir mali kazancı içerir. Bu mali kazancın nakdi olması zorunlu değildir. Hediye ve ikram gibi kazançlar da bu kapsama girer. Maddi olmayan çıkar çatışmalarında ise mali bir kazanç bulunmamakla beraber, kişisel başka bir menfaat bulunması söz konusudur. Nüfuz ticareti, itibar ve irtibat sağlama amaçlı kullanım bu kapsama girecektir.

HEDİYE KABUL YASAĞI VE VERİLECEK HEDİYELER

• Platform personeli, Platform’daki görev ve yetkilerini hiçbir şekilde kişisel ve özel çıkar sağlamak üzere kendilerinin, ailelerinin veya üçüncü şahısların yararına kullanamaz. Personel, diğer çalışanlardan, Üyeler’den, satıcılardan ve kurumsal iş ilişkisinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerden mesleki kararlarına zarar verecek veya zarar verebileceği tahmin edilen değerli herhangi bir şeyi, nesneyi, hediyeyi talep ve kabul edemez. Buna yol açabilecek teklif, talep ve davranışlarda bulunamaz. Platform personeli, diğer personel veya Üyeler ile borç ilişkisine giremez.
• Bununla birlikte, tanıtım niteliğinde, misafirperverliğe dayalı ya da olağan ticari hayatın akışı içinde teamüllere aykırılık taşımayan ve çıkar çatışmasına yol açmayacak makul değerlere sahip hediyeler bu kapsamda değerlenidirilmez. Ancak hiçbir şekilde nakit ve/veya çek, kredi kartı veya değerli maden gibi nakit benzeri hediyeler kabul edilmez. Makul değerde kabul edilebilir hediyelerin üst limiti her sene Platform tarafından çalışanlarına yazılı olarak bildirilir.
• Platform’un müşterilerine ve personeline verileceği hediyeler bir çıkar çatışması yaratmamalıdır. Yıl sonlarında ve özel günlerde Platform yönetimi tarafından belirlenen esaslar ve işbu Politika’da belirlenmiş ilkeler doğrultusunda olmak kaydıyla müşterilere verilen hediyeler ve TSPB’nin promosyonlara yönelik genelgesi kapsamındaki hediye ve ödemeler çıkar çatışması kapsamında değerlendirilmez.

TİPİK ÇIKAR ÇATIŞMALARI ÖRNEKLERİ

• Kitle fonlama hizmeti sunulması esnasında meydana gelebilecek asgari ve tipik çıkar çatışmaları örnekleri aşağıdaki gibidir:
• Kitle fonlama hizmeti kapsamında yapılan bir işlemden dolayı herhangi bir Girişimci’den veya üyeden komisyon, iskonto ve benzeri menfaat sağlanması,
• Kitle fonlama hizmeti kapsamında Üye’lerden biri veya birden fazlası lehine, diğerleri aleyhine sonuç verebilecek işlemlerde bulunulması,
• Kitle fonlama hizmeti kapsamında elde edinilen bilgileri kendisi veya üçüncü bir tarafın menfaati doğrultusunda kullanması
• Yazılı, basılı veya sözlü biçimde müşterilere duyurulacak ve yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikte olan araştırma sonuçlarının, müşterilere duyurulmadan önce personel veya üçüncü şahıslar lehine kullanılması,
• Platform’un veya çalışanların, bir müşteriden bağımsızlığını ve dürüstlüğünü etkileyebilecek bir hediye kabul etmesi,
• Yöneticilerin müşteri şirketlerinin yönetim kurulu ve/veya komitelerine katılması,
• İçsel bilgilerin mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanmadan önce bu bilgilere sahip olan çalışanların bu bilgileri üçüncü taraflar ile paylaşması,
• Çalışanların müşterilere uygun olmayabilecek ürünleri satmaları koşuluyla ödüllendirilmeleri,
• Kitle fonlama kampanyalarında hem Üye’ye hem de Girişimci’ye tavsiyede bulunulması.

ÇIKAR ÇATIŞMALARINDAN KAÇINMA

• Hizmet türleri, yatırımcı veyahut fonlanan şirket sahibi Üyeler ve Platform’ların dışarıdan aldığı hizmetler göz önünde bulundurulduğunda, çıkar çatışmalarının doğma ihtimali bulunduğu açıktır. Bu konudaki yasal düzenlemeler ise, çıkar çatışmalarından kaçınabilme yönünde tedbirler ve çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda takip edilecek yol hakkında açıklamalar getirmektedir.
• Platformun yöneticileri ve personeli, çalışmaları sırasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarından uzak kalmak, dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek müdahalelere imkân vermemek, ayrıca dürüstlük ve tarafsızlıklarını etkileyebilecek iş ve işlemlerden kaçınmak zorundadır.
• Platform yönetimi; mevzuat hükümleri kapsamında sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi olmasını sağlamaya yönelik hedefler doğrultusunda gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Platform’un tüm personeli, yatırımcı ve/veya fonlanan şirket sahibi Üyeler ve işverenleri arasında çıkabilecek çatışmaların bilincinde olmalı, bu tip durumları mümkünse önlemeli, önlemesi mümkün olmayan durumlarda ise, anlaşılabilir ve fark edilebilir şekilde Platform yönetimi ve Üyeler’e açıklaması beklenmektedir. Yükümlülüğünü yerine getiren Platform personeli, Üyeler ve işverenin doğru karar almasında en önemli bilgiyi ve desteği sağlamış olacaktır. Doğrudan çıkar çatışması örnekleri olarak işbu Politika metninde belirtilen durumlarda, yoruma gerek kalmadan Politika hükümlerine göre hareket edilmelidir. Platform, çıkar çatışmalarını hakkaniyetle yönetmek ve çözüme kavuşturmak için gerek özen ve gayreti gösterecektir.

ÇIKAR ÇATIŞMASININ AÇIKLANMASI

• Kitle fonlaması faaliyetlerini sürdürürken, herhangi bir Platform personelinin bağımsızlığına ve tarafsızlığına gölge düşürme ihtimali olan veya görevlerini yapmada olumsuz etkisi olması beklenen tüm konular; açık, fark edilebilir, anlaşılabilir ve etkin şekilde Üyeler ve Platform yönetimine bildirilir. Personel yaptığı bu bildirimi; kalıcı olarak, sade, dolaysız ve net bir ifade ile karşı tarafa makul bir şekilde aktarır.
• Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda Platform’un, kendisi ile Üyeler arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce Üyeler’i bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin ve açıklamaların yapıldığına dair ispat yükü Platform’a aittir.
• Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak bu açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemlerin yapılması sonucunu doğuracak şekilde kullanılamaz.
• Çıkar beyanının temel sonuçlarından biri de ilgili Platform personelinin karar alma sürecinin dışında tutulmasıdır. Karar alma sürecinin dışında tutulma, amirin ve Platform yönetiminin karara katılmaktan ilgili personeli mahrum etmesi yoluyla olabileceği gibi ilgili personelin doğrudan sürece katılmama kararı alarak çekilmesiyle de sağlanabilir.

SERMAYE PİYASASI FAALİYETİNDEN DOĞAN ÇIKARLARIN AÇIKLANMASI

Platform personeli, faaliyetlerin gerçekleştirilmesi sırasında üçüncü taraflardan sağladıkları veya üçüncü tarafa ödedikleri ücret ve karşılık veya temin ettikleri çıkarı Platform yönetimi ve müşterilere açıklamak zorundadır.

ORGANİZASYON YAPISI VE GÖREVELERİN AYRIŞTIRILMASI

Platform işbu Politika’yı oluştururken personel sayısını, organizasyon yapısını ve sunduğu yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetleri dikkate almıştır. Çıkar çatışmasını önleyecek unsurlardan biri olarak görevlerin ayrıştırılması ilkesine önem verilmiştir. Platform, işbu Politika metninde, görev tanımları ve iş akışlarında, bilgi ve belgeye ulaşmada bu amaç doğrultusunda tedbirleri ve güvenliği sağlayacak şekilde hareket eder.

SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ

• Personel sözleşmesi ve görev tanımlarında sır saklama yükümlülüğü bulunmak zorundadır. Bu yükümlülüğün personelin işten ayrılmasından sonra da devam edeceği özellikle belirtilmektedir. Sır saklama yükümlülüğü görevi nedeniyle bilgi ve belgelere ulaşabilecek yöneticiler dahil olmak üzere tüm personeli kapsamaktadır.
• Sır saklama yükümlülüğü Platform’a ait bilgilerin yanı sıra Üyeler’e ilişkin bilgilerin saklanmasını da kapsamaktadır. Fonlanmak üzere açıklanmamış bir Proje’ye ilişkin olarak bilgilendirme amacıyla da olsa Üyeler’e rapor ve/veya bilgi vermek yasaktır. Değerlendirmeye alınmış ancak Platform’da fonlaması kabul edilmemiş Proje ve Girişim Şirketleri’ne ait bilgiler de bu kapsamda değerlendirilir.
• Platform’a ait her türlü bilgi gizlilik esasını haiz olup bu bilgilerin üçüncü şahıslara aktarılması ve ticaretinin yapılması yasaktır. Platform’a ait özel ticari sırlar, mali bilgiler, çalışan bilgileri ve çalışılan süre içinde edinilen tüm bilgiler; Üyeler’e ait bilgiler, bilgisayar ve telekomünikasyon sistemleri, çalışanların çalışma süreleri içerisinde yapmış oldukları tüm işler, anlaşmalar ve geliştirdikleri ürünler gizlidir ve bu bilgilerin gizli tutulması gerekmektedir.
• Tüm personelin kişisel ve özel niteliği olan bilgileri hazırlamak, saklamak veya göndermek için Platform’un ekipman, sistem veya e-posta sistemini kullanmamaları esastır. Ancak, kullanılması durumunda kişisel bilgilerinin gizliliğinden feragat etmiş sayılacaklardır.
• Platform personellerinin işlemlerinin Platform politika ve prosedürlerine uygunluğun sağlanması amacıyla bilgi iletişim araçları (telefon, mobil telefonlar, bilgisayarlar, internet bağlantıları, e-postalar) üzerinde 5651 sayılı Kanun başta olmak üzere mevzuatta açıkça öngörülen durumlar ve hukuki yükümlülükler doğrultusunda Platform’un meşru menfaatlerine dayalı olarak denetim ve gözetimi mümkündür. Platform’un etik ilkelerini, politikalarını veya diğer ilgili yasaların ihlal edildiğine dair oluşan şüpheleri destekleyen bilgiler elde edilecek olursa Platform’un İç Kontrol Bölümü çalışanları ve/veya Platform’un dijital ağının güvenliğinden sorumlu çalışanlar; gönderilen, erişim sağlanan, görüntülenen veya saklanan verilere ve mesajlara erişmek, araştırmak, izlemek ve bunları arşivlemek (kurumsal e-postadan gönderilenler dahil); fiziksel, video veya elektronik takip gerçekleştirmek, çalışma alanını aramak (örneğin dosya dolapları, masalar ve ofisler); kolluk kuvvetlerine muhtemel yasadışı davranışa işaret eden ve aramalarda elde edilen bilgileri incelemek ve açıklamak hakkına sahip olacaklardır.

ÇIKAR ÇATIŞMALARININ ÖNLENMESİ TEDBİRLERİ

• Platform’un, organik bağı olan başka platform ve personelinin Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.
• Platform bünyesinde çalışan her personel için görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı Platform ve yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, Üyeler’in varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir. İş akışları, ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform, yapacağı iç denetim ile periyodik ve belirli bir periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı log’larına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür.
• Personelin çalışma yılı, mesleki yeterliliği, performansı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi esastır. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleyebilir. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlarında başarı ölçütlerinin belirlenmesinde birbirleri ile çıkar çatışmalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemelidir.
• Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekân düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır.
• Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.
• Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir, farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda iç işleyişi düzenleyen politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi yöntemlerle kurumsal bilinç yaratılması esastır.
• Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır.

HİZMET VERİLEN KİŞİLER ARASINDA ÇIKAR ÇATIŞMASI

Müşteriler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin müşterilere adil davranması gerekir.

ÇIKAR ÇATIŞMASI KAYDI

Potansiyel çıkar çatışmalarını belirlemek üzere tüm çıkar çatışma kayıtları periyodik olarak İç Kontrol ve Risk Yönetimi Birimi tarafından tutulmaktadır. Çıkar çatışmaları kaydı Platform ve Üyeler veya Üyeler’in kendi arasında çıkabilecek fiili ve potansiyel çıkar çatışmalarının ayrıntılarını içeren ve potansiyel çatışmaların yönetimini belirleyen önemli bir araçtır. Üyeler’in şikayetlerinin kayıt altına alınarak değerlendirilmesi, verilen hizmetin kalitesini yükselteceği gibi çıkar çatışmalarının önlenebilmesine de yardımcı olacaktır. Kayıtlardaki bilgiler mevcut ve potansiyel çıkar çatışmalarının yönetilebilmesini sağlar ve muhafaza edilir.

ÇIKAR ÇATIŞMASININ YÖNETİMİ

Platform, olası çıkar çatışmalarını yönetmek için aşağıda belirtilen süreçlerin, prosedürlerin ve organizasyonel düzenlemelerin devamlılığını sağlar. Platform’un çıkar çatışması yönetimi politikası uyarınca yapılan kritik düzenlemeler aşağıda listelenmiştir:

• Platform’un, tüm çalışanları bilgi güvenliği ve gizliliği konusunda sorumludur ve gizli bilgiler ancak işin yürütülmesi için gerekli olması durumunda üst yönetimin bilgisi dâhilinde yetkili otoritelerle paylaşılabilir.
• Tüm personel, her zaman Platform prosedürlerine tam uyumla hareket etmekle yükümlüdür.
• Platform içinde veya grup şirketler topluluğu üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesine (Chinese Wall) dair tedbirler alınır.
• Platform çalışanlarının görev yerleri çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde belirlenir.
• Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimleri ile bu birimlerde çalışanların gözetim ve denetimi sağlanır.
• Platform’un çıkar çatışmasına konu olan birimlerinde çalışanların ücretlendirilmesine dair tedbirler oluşturulur.
• Üyeler’in hepsine adil ve eşit davranılır.
• Personel, potansiyel ya da gerçekleşmiş bir çıkar çatışmasını veya bir durumun çıkar çatışmasıyla ilgili olup olmadığına dair herhangi bir şüphesinin olması halinde bu olayı, derhal yöneticisine bildirir ve çıkar çatışması yaratabilecek tüm kişisel veya profesyonel ilişkileri ve maddi işlemleri konusunda bilgi verir.

ÇIKAR ÇATIŞMALARININ ÇÖZÜMLENMESİ

Platform intikal ettirilen çıkar çatışmalarının makul sürede çözümünü ilke olarak kabul eder. Gerçekleştirilen incelemeler neticesinde karşılaşılan çıkar çatışması çözümlenemiyor ise konu, ilgili yöneticiye aktarılır. Yönetim Kurulu, çıkar çatışmasının çözüme kavuşturulmasında nihai karar organı olup üst yönetim tarafından yapılan inceleme ve düzenlenen rapor sonucunda alınacak aksiyona Yönetim Kurulu tarafından karar verilir.

İŞLEM VE TALİMAT ÖNCELİĞİ

Platform personeli, işlemlerin gerçekleştirilmesinde, öncelikle yatırımcıların ve/veya Proje sahiplerinin, ardından Platform’un iş ve işlemlerine kendi iş ve işlemlerine göre öncelik verir. Bu konuda çıkar çatışması doğurabilecek her türlü durumdan kaçınılır. Bu tedbir ve kuralı ihlal eden personel hakkında personel yönetmeliği hükümleri uygulanır. Aynı zamanda personelin işlem ve talimatlarına sınırlama getirilir. Personelin işlem yapma iznini mesleki tarafsızlık ve dürüstlük ilkesi çerçevesinde yerine getirmesi ve bu izni işlemlerden menfaat sağlamaya yönelik kullanmaması esastır.

PROJE DEĞERLENDİRME RAPORLARI

• Proje raporlarının objektif ve bağımsız olmaları sağlanır. Bilginin yatırımcıya hatalı veya kötü amaçlı kullanılmadan sunulması gerekir. Raporları hazırlama, onaylama, yayınlama ve/veya dağıtmadan sorumlu personel, rapor içeriklerini müşterilere duyurmadan önce kendilerine ve üçüncü şahıslara menfaat yaratacak ya da oluşan bir zararı azaltacak şekilde kullanamaz.
• Önemli Üyeler’in yüksek tutarlı yatırım yaptığı fonlanan şirketlere, olumsuz rapor yapılmaması veya olumlu rapor yapılması yönünde baskısı söz konusu olamaz. Proje raporlarını hazırlayan tüm personel; raporların hazırlanmasında Platform yönetimi, raporu hazırlanan Platform veya portföyünde bu sermaye piyasası aracını bulunduran Üyeler’in baskı, teşvik veya taleplerini dikkate almadan objektif ve tarafsız şekilde hareket etmek zorundadır.

DEĞERLENDİRME, DERECELENDİRME, FİYAT TESPİTİ

Bu ve benzeri çalışmalarda hizmetin verildiği platform/kişi ile hizmet bedelinin tahsil edildiği kişinin aynı olması halinde çıkar çatışması söz konusu olacaktır. Değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi hizmetlerde bu hizmetler için kullanılan ölçütlere ve kıstaslara uyulur ve tarafsızlık ilkesi muhafaza edilir.

SERMAYE PİYASASI KURULUNUN MÜDAHALE HAKKI

Çıkar çatışması politikasında yer alan önlemlerin bir Üye ile Platform’un arasındaki çıkar çatışmasının yönetilmesi konusunda yeterli olmadığını ve/veya uygulanmadığını tespit etmesi durumunda Kurul, Üye bazında veya genel olarak ek önlemlerin uygulanmasını talep edebilir. Bu doğrultuda çıkar çatışmasından kaçınma veya önlemeye yönelik uygulamalara ilişkin varsa yazışmalar, bilgilendirme yazıları veya çıkar çatışması açıklama yazıları talep edildiğinde ibraz edilmek üzere hizmet ve faaliyete ilişkin süreçleri düzenleyen işbu Politika’da yer alan esaslara göre muhafaza edilmek zorundadır.

POLİTİKA’DA YER ALMAYAN DİĞER HUSUSLAR

İşbu Politika’da düzenlenmemiş, Politika kapsamı ile ilgili diğer konularda Platform tarafından çıkarılan diğer Politika metninde, genelgeler ile sermaye piyasası işlemlerini düzenleyen yasalar ve diğer ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.

POLİTİKA HÜKÜMLERİNDE DEĞİŞİKLİKLER

Politika hükümlerini değiştirme, ek yapma veya tadil etme yetkisi Platform Yönetim Kuruluna aittir.

YÜRÜTME

İşbu Politika hükümleri Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi tarafından yürütülür.

YÜRÜRLÜK

İşbu Politika hükümleri Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi Yönetim Kurulunun 07/09/2023 tarihli, 2023/03 sayılı kararı ile kabul edilmiş olup karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer.