STARTUPCENTRUM KİTLE FONLAMA PLATFORMU ANONİM ŞİRKETİ KARAPARA AKLAMANIN VE TERÖRİZMİN FİNANSMANININ ÖNLENMESİ POLİTİKASI

AMAÇ

Bu Karapara Aklamanın ve Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Politikası’nın (“Politika”) amacı, Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi’nin (“Platform”) 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun hükümleri ile anılan kanun çerçevesinde oluşturulan mevzuata uygun olacak şekilde, Mali Eylem Görev Grubu (Financial Action Task Force) tarafından yayımlanmış olan uluslararası tavsiye, standart ve iyi uygulamaları da dikkate alarak suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesine ilişkin yükümlülüklere uyumunun sağlanması ve müşterilerinin, işlemlerinin ve hizmetlerinin risk temelli bir yaklaşımla değerlendirilerek, maruz kalabileceği riskin azaltılmasına yönelik stratejilerin, kurum içi kontrol ve önlemlerin, işleyiş kurallarının ve sorumlulukların belirlenmesi ile Platform çalışanlarının bu konularda bilinçlendirilmesidir.

KAPSAM

İşbu Politika, Platform’un merkez ve şubeleri ile diğer ilgili birimleri dahil olmak üzere tüm organizasyon yapısı içindeki çalışanlarının suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesi konusundaki 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve 6415 sayılı Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanun ile ilgili yasal düzenlemeler çerçevesinde görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi ve yükümlülüklere uyum için gereken süreçlerin tanımlanması için hazırlanmıştır.

TANIMLAR

İşbu Politika kapsamında yer alan tanımlar aşağıda listelenmiştir:

5549 Sayılı Kanun: 18.10.2006 tarihli ve 26323 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 11.10.2006 tarihli Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanunu,

6415 Sayılı Kanun: 16.02.2013 tarihli ve 28561 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 07.02.2013 tarihli Terörizmin Finansmanının Önlenmesi Hakkında Kanunu,

Uyum Görevlisi: 5549 sayılı Kanun ve 6415 sayılı Kanun ve bunlara dayanılarak yürürlüğe konulan mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklere uyumu sağlamak amacıyla Platform Yönetim Kurulu tarafından atanmış ve gerekli yetkiyle donatılmış personeli,

Müşterinin Tanınması: Platformun, müşterileri ve müşterilerinin faaliyetleri ile ilgili olarak yeterli düzeyde bilgi sahibi olması ve bu bilgileri edinmek amacıyla kendi bünyesinde politika ve prosedürler geliştirmesini,

Denetim Elemanı: 5549 sayılı Kanun ve buna dair yönetmeliklerde belirtilen belirtilen denetim elemanlarını; Vergi Müfettişleri, Gümrük ve Ticaret Müfettişleri, Bankalar Yeminli Murakıpları, Hazine Kontrolörleri, Sigorta Denetleme Uzman ve Aktüerleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu Uzmanlarını,

Suç Geliri: Suçtan kaynaklanan mal varlığı değerini,

Aklama Suçu: Türk Ceza Kanunu madde 282 hükmünde düzenlenen suçu

Şüpheli İşlem: Yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan veya yapılmaya teşebbüs edilen işleme konu malvarlığının; yasa dışı yollardan elde edildiğine veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığına, bu kapsamda terörist eylemler için ya da terör örgütleri, teröristler veya terörü finanse edenler tarafından kullanıldığına veya bunlarla ilgili ya da bağlantılı olduğuna dair herhangi bir bilgi, şüphe veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması halini,

Riskli Ülke: Aklama ve terörün finansmanının önlenmesi konusunda yeterli düzenlemelere sahip olmayan, bu suçlarla mücadele konusunda iş birliği yapmayan veya yetkili uluslararası kuruluşlarca riskli kabul edilen ülkelerden Maliye Bakanlığı’nca duyurulanları,

Yönetim Kurulu: Platform’un Yönetim Kurulu’nu

ifade eder.

SORUMLULUKLAR

Platform’un her seviyedeki tüm personeli, 5549 sayılı Kanun, 6415 sayılı Kanun ve ilgili yasal düzenlemeler ile bu konu ile ilgili bütün düzenlemeleri öğrenmek ve bunlara uymakla, müşteri tanımlamaları ve tüm işlemlerinde, işbu Politika’da açıklanan Müşterinin Tanınması ilkeleri çerçevesinde hareket etmekle, konuyla ilgili olarak düzenlenecek eğitim faaliyetlerine katılmakla, kitle fonlaması işlemlerini yerine getirirken gereken dikkat ve özeni göstererek Şüpheli İşlem bildirim sistemi çerçevesinde Platform’a Şüpheli İşlem bildirimlerini yapmakla görevli ve sorumludur.

RİSKLER

İşbu Politika’da belirlenen kural ve ilkelere uyumsuzluk Platform aleyhine dava açılması veya sözleşmeler dolayısıyla Platform’un durumunun veya operasyonlarının olumsuz yönde etkilenmesi sonucunu doğurur.

Türk Ceza Kanununun “Suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama” başlıklı 282 ve “Tüzel kişiler hakkında güvenlik tedbirleri” başlıklı 60’ncı maddeleri uyarınca da bir kamu kurumunun verdiği izne dayalı olarak faaliyette bulunan özel hukuk tüzel kişisinin organ veya temsilcilerinin iştirakiyle ve bu iznin verdiği yetkinin kötüye kullanılması suretiyle tüzel kişi yararına işlenen Aklama Suçu’ndan mahkûmiyet hâlinde iznin iptaline karar verilebilmektedir.

5549 sayılı Kanun madde 4/2 hükmünde belirtilen ve Şüpheli İşlem bildiriminde bulunulduğunun, yükümlülük denetimi ile görevlendirilen Denetim Elemanları ile yargılama sırasında mahkemeler dışında, işleme taraf olanlar dahil açıklanmaması gerektiğini düzenleyen hükmüne aykırı hareket eden kimse, bir yıldan üç yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.

6415 sayılı Kanun hükümlerine göre malvarlığının dondurulmasıyla ilgili alınan kararın gereğini yerine getirmeyen veya yerine getirmekte ihmal veya gecikme gösteren kişilere, fiil daha ağır bir cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde, altı aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezası verilir.

İTİBAR RİSKİ

İtibar riski, kamuoyundaki olumsuz izlenimlerin, platformun faaliyet ve gelirleri üzerindeki mevcut ve olası etkilerini ifade etmektedir. Bu risk, platformun yeni iş ilişkilerine girmesini engelleyebileceği gibi mevcut iş ilişkilerinin de devamını engelleyebilecektir. İtibar riskine maruz kalan platformun müşteri tabanının düşmesi ve mali bir kayıpla karşı karşıya kalmaları muhtemeldir.

OPERASYONEL RİSK

Operasyonel risk, etkin olmayan iç kontrol prosedürleri veya dış etkenler dolayısıyla platformun doğrudan veya dolaylı olarak kayba uğrama riskini ifade eder. Faaliyet riski olarak da adlandırılan operasyonel risklerin birçoğu, yükümlülükleri uygulamadaki zayıflıkları ile ilgilidir ve özellikle kurum içi kontrollerdeki aksamalar ve mali kuruluş yönetimindeki hatalardan kaynaklanır. İç kontrollerdeki aksamalar, hataların ve sahtekârlıkların gözden kaçmasına yol açacağı için platformun zarara uğramasına veya zaman ve koşullara uygun hareket edememesine ve çıkarlarının tehlikeye girmesine neden olabilir.

MESLEKİ RİSKLER

Platform çalışanlarının, işbu Politika’ya uymamaları durumunda, İş Kanunu hükümlerine göre hareket edilir ve iş akdinin feshedilmesine kadar varan yaptırımlar uygulanabilir.

UYGULAMA

Türkiye’de geçerli yasalara, mevzuatlara ve uluslararası standartlara uyum sağlamak ve Platform’un Suç Gelirleri’nin aklanmasına ve terörizmin finansmanına aracı olmasını engellemek ve bu kapsamda kontrol faaliyetlerini yerine getirebilmek adına aşağıda yer alan faaliyetler gerçekleştirilir:

• Suç Gelirleri’nin aklanmasının ve terörizmin finansmanın önlenmesine dair yönetmelik, politika ve prosedürlerinin oluşturulması,
• Müşteri işlemlerinin Suç Gelirleri’nin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine yönelik olarak risk bazlı izlenmesi ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi,
• Müşterilere ilişkin istihbaratların yapılarak her bir müşterinin risk kategorisinin belirlenmesi
• Uyum Görevlisi atanması,
• 5549 sayılı Kanun ve bağlı mevzuat ile yetkili müesseselere getirilen yükümlülüklere uyumu sağlamak üzere Platform personeline eğitim verilmesi,
• Suç Gelirleri’nin aklanmasının ve terörizmin finansmanın önlenmesine yönelik yürütülen iş akışlarının denetim ve kontrolünün sağlanması.

İZLEME VE KONTROL FAALİYETLERİ

İzleme ve kontrol faaliyetleri, ilgili mevzuat ile işbu Politika hükümleri çerçevesinde Uyum Görevlisi’nin gözetiminde ve koordinasyonunda risk temelli bir yaklaşımla tasarlanır ve yürütülür. Bu kapsamda, Platform’un tüm faaliyetlerine uygulanacak standart kontrollerin yanı sıra geliştirilmiş kontroller olarak yüksek riskli olarak görülen ve özel dikkat gerektiren müşteri, işlem ve faaliyetlerin daha yakından takibine yönelik uygun ve etkin kontrol süreç, sistem ve yöntemleri belirlenir ve uygulanır. İzleme ve kontrol faaliyetleri, temel olarak aşağıdaki hususları kapsar:

• Yüksek risk grubundaki müşteri ve işlemlerin izlenmesi ve kontrolü,
• Riskli Ülkeler’le gerçekleştirilen işlemlerin izlenmesi ve kontrolü,
• Karmaşık ve olağandışı işlemlerin izlenmesi ve kontrolü,
• Müşterilere ait mevcut bilgi ve belgelerin uygunluk, yeterlilik ve güncelliğinin kontrolü ve eksikliklerin tamamlatılması,
• Riskli Ülke yerleşik/uyruklu müşteriler ve/veya Riskli Ülke uyruklu/yerleşik ortaklık yapısına sahip müşteriler tarafından gerçekleştirilen işlemlerin izlenmesi ve kontrolü,
• Müşteri işlemlerinin müşterilerin işine, risk profiline ve fon kaynaklarına dair bilgiler ile uyumluluk durumunun iş ilişkisi süresince devamlı olarak izlenmesi,
• Yüz yüze olmayan işlemler yapılmasını mümkün kılan sistemler vasıtasıyla gerçekleştirilen işlemlerin kontrolü,
• Yeni ürünler ile teknolojik gelişmeler nedeniyle aklama ve terör finansmanı yönünden riske ve suistimale açık hale gelebilecek hizmetlerin risk odaklı kontrolü
• Bu kapsamda yer verilebilecek diğer izleme ve kontroller.

POLİTİKA’DA YER ALMAYAN DİĞER HUSUSLAR

İşbu Politika’da düzenlenmemiş, Politika kapsamı ile ilgili diğer konularda Platform tarafından çıkarılan diğer Politika metninde, genelgeler ile sermaye piyasası işlemlerini düzenleyen yasalar ile karapara aklamanın ve terörizmin finansmanının engellenmesine ilişkin düzenlemeler ve diğer ilgili mevzuat hükümleri esas alınır.

POLİTİKA HÜKÜMLERİNDE DEĞİŞİKLİKLER

Politika hükümlerini değiştirme, ek yapma veya tadil etme yetkisi Platform Yönetim Kuruluna aittir.

YÜRÜTME

İşbu Politika hükümleri Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi tarafından yürütülür.

YÜRÜRLÜK

İşbu Politika hükümleri Startupcentrum Kitle Fonlama Platformu Anonim Şirketi Yönetim Kurulunun 07/09/2023 tarihli, 2023/03 sayılı kararı ile kabul edilmiş olup karar tarihi itibarıyla yürürlüğe girer.